11月30日，通潤裝備披露關(guān)于對深交所關(guān)注函的回復(fù)公告。針對此前披露的本次控股股東出讓控制權(quán)與上市公司向控制權(quán)受讓方現(xiàn)金收購資產(chǎn)做出回應(yīng)。
根據(jù)此前相關(guān)公告顯示，本次交易由兩部分組成：正泰電器及其一致行動人溫州卓泰協(xié)議受讓常熟市千斤頂廠及其一致行動人TORIN JACKS,INC.所持有的通潤裝備29.99%股權(quán)以取得通潤裝備控制權(quán)；通潤裝備以現(xiàn)金對價收購正泰電器控制的光伏逆變器及儲能資產(chǎn)（即上海正泰電源系統(tǒng)有限公司的控制權(quán)）。本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)收購的實施互為前提條件，且通潤裝備資產(chǎn)收購預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。
通潤裝備深耕金屬工具箱柜、機電鈑金等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并已成為全球金屬工具箱柜行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，且已占據(jù)較高市場份額。但受近年來地緣政治及疫情的影響，國內(nèi)工具箱柜行業(yè)內(nèi)競爭進一步加劇，保持產(chǎn)品盈利能力高增長水平難度大，行業(yè)內(nèi)整合提速，生產(chǎn)集中度正在加劇，突破成長天花板難度較高。另一方面，從通潤裝備公開資料可以看到，公司實際控制人及管理層普遍臨近退休年齡，亟需構(gòu)建及引入新一批豐富經(jīng)驗的管理及業(yè)務(wù)團隊。
基于此，為實現(xiàn)公司的進一步發(fā)展，通潤裝備已經(jīng)開始在新能源領(lǐng)域進行嘗試和探索，積極籌備在新能源業(yè)務(wù)的布局，力求發(fā)掘新增增長點。本次收購正泰電器旗下光伏逆變器及儲能業(yè)務(wù)既滿足了通潤裝備向新能源領(lǐng)域發(fā)展的戰(zhàn)略，更能為公司的盈利能力打開第二增長極。
通過本次交易，通潤裝備將引入正泰電器成為新控股股東，正泰電器在新能源領(lǐng)域具有較強的行業(yè)影響力和產(chǎn)業(yè)資源，能夠更好的助力公司在新能源行業(yè)的布局發(fā)展。另一方面，通潤裝備通過資產(chǎn)收購取得優(yōu)質(zhì)光伏逆變器及儲能業(yè)務(wù)資產(chǎn)的同時能引入具備豐富經(jīng)驗的業(yè)務(wù)團隊，有利于實現(xiàn)新能源業(yè)務(wù)的快速落地。
關(guān)于業(yè)績承諾問題，根據(jù)通潤裝備關(guān)注函回復(fù)公告，6000萬的業(yè)績承諾指標(biāo)的制定系基于極端情況下重大風(fēng)險因素的防范和擬剝離資產(chǎn)因素謹慎性考慮，不代表對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)測。
據(jù)通潤裝備2022年1-9月未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入12.91億元，較上年同期下降了1.02%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為1.23億元，較上年同期提升了28.31%。擬剝離的輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)類資產(chǎn)的凈利潤0.3億元。
縱觀A股資本市場重組案例，該業(yè)績承諾指標(biāo)符合資本市場上市公司控制權(quán)收購案例中對業(yè)務(wù)承諾的謹慎和保底性慣例操作。
此外，關(guān)于此次交易的資金來源問題，通潤裝備在回復(fù)函中提到，正泰電器具有穩(wěn)健的業(yè)績、較強的資金實力。截至2022年9月30日，正泰電器總資產(chǎn)約1,015.69億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益約339.68億元，貨幣資金約78.07億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額約64.38億元。因此，正泰電器具有充足的支付能力覆蓋本次通潤裝備股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易的收購對價8.5億元，不存在資金直接來源于通潤裝備的情形。
市場認為，此次通潤裝備與正泰電器攜手，意義非同凡響，在雙方相互支持和緊密合作下，共同把握住行業(yè)爆發(fā)式增長的關(guān)鍵機遇期，為光伏逆變器及儲能行業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展帶來新動能。
總體來看，本次通潤裝備控股股東出讓控制權(quán)與公司向控制權(quán)受讓方現(xiàn)金收購資產(chǎn)的實施互為前提，主要是基于通潤裝備發(fā)展戰(zhàn)略、滿足交易各方利益訴求及權(quán)益保障的合理商業(yè)目的。通潤裝備通過本次交易將引入具備雄厚實力的新控股股東，同時將獲得光伏逆變器及儲能優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及豐富經(jīng)驗的業(yè)務(wù)團隊，公司在新能源領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)地位將顯著增強，有利于實現(xiàn)資源共享和互補，形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，也有助于提升公司盈利能力與抗風(fēng)險能力，更好地實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展，打造新的業(yè)績增長級。
